Cégalapításkor általában mindenki haladni szeretne.

Legyen meg a cégnév, az ügyvéd, a bankszámla, a könyvelő, és végre indulhasson a vállalkozás.

A társasági szerződés pedig?

Elkészül, aláírjuk, beadjuk, aztán jó esetben hosszú időre bekerül egy mappába.

Pedig éppen ez az a dokumentum, amelynél néhány előre átgondolt döntés évekkel később is megkönnyítheti a cég működését.

Ki intézheti a cég ügyeit?

Egy kisebb vállalkozás indulásakor teljesen természetesnek tűnhet, hogy egyetlen ügyvezető van, aki mindent intéz.

Aztán növekszik a cég.

Az ügyvezető szabadságra megy, beteg lesz, sokat van távol, vagy egyszerűen már nincs ideje minden banki és adminisztratív ügyet személyesen intézni.

És egyszer csak kiderül, mennyire sok folyamat függ egyetlen embertől.

Ezért már a cég alapításakor érdemes végiggondolni:

• tényleg egy emberhez szeretnénk kötni a képviseletet?
• szükség lehet később több ügyvezetőre?
• önálló vagy együttes képviselet szolgálja jobban a cég érdekeit?
• szükség lehet cégvezetőre vagy más, képviseletre jogosult személyre?

Nincs minden vállalkozásra egyformán jó megoldás. A lényeg inkább az, hogy a döntés ne automatikusan szülessen meg.

A tulajdoni arány és az osztalék aránya sem feltétlenül ugyanaz

Tegyük fel, hogy egy cégnek két tulajdonosa van.

Az egyik 60, a másik 40 százalékos tulajdonrésszel rendelkezik.

Sokan automatikusan abból indulnak ki, hogy a későbbi osztalékot is mindig pontosan 60–40 százalékban kell felosztani.

A főszabály valóban az, hogy az osztalék a törzsbetétek arányában jár. A társasági jog ugyanakkor bizonyos keretek között lehetőséget ad arra, hogy a tagok egymás közötti viszonyukban ettől eltérően rendelkezzenek.

Ennek komoly jelentősége lehet például akkor, ha a tulajdonosok hozzájárulása, szerepe vagy egymás közötti gazdasági megállapodása ezt indokolja.

Ez azonban már olyan kérdés, amelyet előre, megfelelő jogi és adózási tervezéssel érdemes kialakítani. Nem arról van szó, hogy minden év végén tetszőlegesen eldöntjük, ki mennyi osztalékot kap.

Miért érdemes mindezt már az elején végiggondolni?

Mert amit cégalapításkor néhány kérdés átbeszélésével tisztázni lehet, annak a későbbi módosítása már külön eljárást, ügyvédi közreműködést, időt és költséget jelenthet.

Ráadásul egy jól kialakított társasági szerződés nemcsak jogi kérdés.

Hatással lehet a mindennapi ügyintézésre, a tulajdonosok közötti elszámolásra, a döntéshozatalra és bizonyos esetekben az adózásra is.

És itt jön képbe a könyvelő is

A társasági szerződés elkészítése és módosítása természetesen ügyvédi feladat.

Egy jó könyvelő azonban már a cég indulásakor olyan kérdéseket is feltehet, amelyekre érdemes választ találni mielőtt elkészül a végleges dokumentum.

Hány tulajdonos lesz? Ki dolgozik ténylegesen a cégben? Ki lesz ügyvezető? Hogyan szeretnétek kivenni a megtermelt eredményt? Mi történik, ha néhány év múlva jelentősen megnő a vállalkozás?

Ezek elsőre nem feltétlenül könyvelési kérdések.

A válaszoknak viszont később nagyon is lehetnek pénzügyi, számviteli és adózási következményei.

A jó társasági szerződés tehát nem attól jó, hogy megfelel a jogszabályoknak. Attól is, hogy illeszkedik ahhoz, ahogyan a vállalkozást valóban működtetni szeretnétek.

Ha cégalapítás előtt állsz, érdemes ezért nemcsak azt megkérdezni, hogy „mit kell beleírni a társasági szerződésbe?”

Hanem azt is:

„Hogyan szeretném, hogy ez a cég 3–5 év múlva működjön?”

Mert néhány döntést sokkal egyszerűbb előre jól meghozni, mint később kijavítani.